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中石化石油机械股份有限公司公告(系列)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中石化石油机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第四次会议通知于2019年1月11日通过电子邮件方式发出,2019年1月22日在武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港A2座12层公司十二楼会议室召开。应参加董事9名,实际参加董事9名。公司监事和高级管理人员列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长袁建强先生主持。

  经董事长提名,董事会审议,聘任周秀峰先生担任公司董事会秘书,任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。周秀峰先生熟悉证券相关法律法规、上市规则、财务管理知识及公司业务,不具有《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中规定不得担任董事会秘书的情形。在本次董事会会议召开之前,公司已按照相关规定将周秀峰先生的董事会秘书任职申请提交深圳证券交易所审核并获得通过。周秀峰先生简历请见附件。

  《关于聘任董事会秘书的公告》(公告编号:2019-002)全文同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

  《公司2019年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2019-003)全文同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

  3、审议通过了《公司2019年度在关联财务公司存贷款的关联交易预计议案》

  《公司2019年度在关联财务公司存贷款的关联交易预计的公告》(公告编号:2019-004)全文同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

  根据《公司章程》中有关召开股东大会的规定,董事会决议召开公司2019年第一次临时股东大会,并授权董事会秘书筹备2019年第一次临时股东大会有关事宜,包括但不限于确定会议召开的具体日期及发布股东大会通知等信息披露文件。

  上述议案中的第1、2、3项议案已经独立董事事先认可,并发表独立意见。独立董事对上述议案的独立意见全文同日披露于巨潮资讯网。

  周秀峰,男,汉族,1968年出生,中共党员,高级工程师,硕士研究生。周秀峰先生历任江汉石油管理局沙市钢管厂直缝钢管厂厂长、沙市钢管厂副厂长,中石化石油工程机械有限公司沙市钢管厂厂长兼党委副书记,本公司沙市钢管分公司经理兼党委副书记。2018年9月至今任本公司办公室(董事会办公室)主任。

  周秀峰先生未持有石化机械股票;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;未被司法机关立案侦查也未被中国证监会立案稽查;不是失信责任主体;不是失信被执行人;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。周秀峰先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员无任何亲属关系。周秀峰先生于2018年12月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中石化石油机械股份有限公司(以下简称“公司”)的控股股东中国石油化工集团有限公司(以下简称“中石化集团”)在境内设立中国石化财务有限责任公司及武汉分公司(以下简称“石化财务公司”),中石化集团持有石化财务公司51%的股权;在香港设立中国石化盛骏国际投资有限公司(以下简称“盛骏公司”),中石化集团持有盛骏公司100%的股权,石化财务公司与盛骏公司均为公司关联方。

  2019年度,预计公司及控股子公司和分公司每日在上述两关联财务公司累计存款余额不超过人民币7亿元,预计2019年美元存款利率范围为0.01%至0.1%,人民币存款利率范围为0.25%至0.35%。

  2019年度,预计公司在35亿元的授信额度范围内予以贷款。预计公司2019年平均贷款额度为30亿元,预测贷款利率范围为3.3%至6%,按照石化财务公司及盛骏公司综合贷款利率4.5%预测,公司2019年度在关联财务公司贷款的累计应计利息预计最高不超过13,500万元。

  公司于2019年1月22日召开第七届董事会第四次会议,以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年度在关联财务公司存、贷款的关联交易预计议案》,张卫东董事、杨哲董事、茹军董事、张锦宏董事作为关联方,回避本议案表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见,独立意见全文与本公告同日披露于巨潮资讯网。

  根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定,本次关联交易尚需获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。经公司股东大会批准后,公司经理层将根据公司实际经营需要在上述额度范围内自行调配在石化财务公司及盛骏公司的存、贷款业务。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  经营范围:吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;办理成员单位之间的内部转账结算;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;经批准的保险代理业务;经公司批准的属于财务公司经营范围内的其他业务(经营期限、经营范围与许可证件核定的期限、范围一致)。

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;经批准的保险代理业务(有效期至2020年09月29日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截至2017年12月31日,中国石化财务有限责任公司现金及存放中央银行款项45.72亿元,存放同业款项366亿元;2017年实现利息收入31.49亿元,实现营业利润20.94亿元,实现税后净利润15.33亿元,公司经营状况良好,稳步发展。

  中国石化盛骏国际投资有限公司于1995年3月在香港注册成立,持有香港特区政府颁发的放债人牌照、金融服务经营者牌照。

  盛骏公司目前经营范围:从事中国石化集团境外资金运作和管理,集团公司所属境外企业结算、融资、外汇等业务需求,向银行统一办理开户、存款、收付款、贷款、信用证、保函、贸易融资、外汇买卖、现金管理等业务。

  盛骏公司在迪拜、新加坡、伦敦和纽约设有全资子公司,负责中东、东南亚、欧洲和美洲区域相关资金和金融业务。

  盛骏公司商业登记证号18879764-000-11-17-2,董事长寿东华,注册资本16.3亿美元,注册地址香港湾仔港湾道一号会展广场办公大楼2403室。

  截至2017年12月31日,盛骏公司货币资金余额32.9亿美元;2017年,实现营业总收入14.8亿美元,实现营业利润3.6亿美元,实现税后净利润3.3亿美元。

  1、公司在石化财务公司的存款利率将不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率,在盛骏公司的存款利率不低于香港同类存款利率水平。

  2、公司在石化财务公司贷款利率不高于同期中国人民银行就同类贷款所公布的贷款利率。在盛骏公司的贷款利率不高于香港同类贷款利率水平。

  上述定价依据有利于降低公司的融资成本和融资风险,为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道,没有损害上市公司及中小股东的利益。

  公司在石化财务公司及盛骏公司办理存款、贷款业务时,双方遵循平等自愿、互利互惠的原则进行,有利于优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险,为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。不会损害公司及中小股东利益。

  2019年1月1日到1月22日,公司与石化财务公司以及盛骏公司累计发生贷款合计人民币1.69亿元,贷款余额合计人民币为16.59亿元,公司支付给石化财务公司以及盛骏公司的利息合计为0万元。公司在石化财务公司以及盛骏公司结算户上存款余额合计为人民币0.33亿元。

  独立董事事先审核了公司2019年度在关联财务公司存贷款的关联交易预计事项,同意将该事项提交董事会审议,并发表如下独立意见:

  (1)董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上,关联方董事回避了表决,其余董事经审议通过了该项关联交易。

  (2)公司在中国石化财务有限责任公司的存款利率将不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率,在中国石化盛骏国际投资有限公司的存款利率不低于香港同类存款利率水平。公司在中国石化财务有限责任公司贷款利率不高于同期中国人民银行就同类贷款所公布的贷款利率。在中国石化盛骏国际投资有限公司的贷款利率不高于香港同类贷款利率水平。上述关联存贷款没有损害上市公司及中小股东的利益。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等规定,中石化石油机械股份有限公司(以下简称“石化机械”或“公司”或“本公司”)于2019年1月22日召开了第七届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》,决定聘任周秀峰先生(简历见附件)担任公司董事会秘书,任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。公司财务总监杨斌先生不再代行董事会秘书职责。

  周秀峰先生,1968年出生,中共党员,高级工程师,硕士研究生。周秀峰先生历任江汉石油管理局沙市钢管厂直缝钢管厂厂长、沙市钢管厂副厂长,中石化石油工程机械有限公司沙市钢管厂厂长兼党委副书记,本公司沙市钢管分公司经理兼党委副书记。2018年9月至今任本公司办公室(董事会办公室)主任。

  周秀峰先生未持有石化机械股票;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;未被司法机关立案侦查也未被中国证监会立案稽查;不是失信责任主体;不是失信被执行人;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。周秀峰先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员无任何亲属关系。周秀峰先生于2018年12月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中石化石油机械股份有限公司(以下简称“公司”)及公司控股子公司和分公司因日常生产经营的需要,与中国石油化工集团有限公司(以下简称“中石化集团”)及下属企业、中国石化集团江汉石油管理局有限公司(以下简称“江汉石油管理局”)、中石化石油工程技术服务股份有限公司及其下属企业(以下简称“石化油服”)、中国石油化工股份有限公司及其下属企业(以下简称“中石化股份公司”)产生关联交易,涉及向关联方采购原材料、燃料和动力,向关联方销售产品、接受关联人提供的劳务等方面,预计 2019年度交易总额约454,810.00万元,2018年上述同类交易实际发生408,360.00万元。

  1、2019年1月22日,公司七届四次董事会以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。

  2、董事会在表决该项议案时,张卫东董事、杨哲董事、茹军董事、张锦宏董事属于关联董事,回避了该议案的表决。

  3、本次日常关联交易预计已经独立董事事前认可,并发表独立意见,独立意见全文与本公告同日披露于巨潮资讯网。

  4、根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定,本次关联交易尚需获得股东大会批准,中国石油化工集团有限公司及与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

  经营范围:组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运(含管道运输)、销售和综合利用;组织所属企业石油炼制;组织所属企业成品油的批发和零售;组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动;实业投资及投资管理;石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装;石油石化设备检修维修;机电设备制造;技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务;进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经营范围:石油、天然气的勘探、开发;原油、天然气及油气副产品的加工、销售;建材的设计、制造、销售;化工产品、轻工产品的生产、销售;与油气共生或伴生的矿产品开采与销售;石油工程施工;承包境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目;承包境外化工、石油、天然气工程;对外派遣实施工程所需的劳务人员;农副产品的生产、加工、销售(限持证的分支机构经营);工交、市政及一般工程的勘察、设计、施工、维修;通信信息化业务、通信工程建设、维护,安防工程设计、施工、维修;电力销售;电力、供水工程设计及施工;电力、供水设备运行、维护、检修、测试;水质化验;污水处理、运营;广告制作及播映;职工培训咨询;养老与疗养服务;图书与档案管理;物业管理、家政、文体服务;房屋租赁;商品及技术的进出口业务(国家限制或禁止的除外);供水、公路运输、客运站经营、车辆租赁、车辆维修及配件销售;环境与生态监测;质检技术服务、防雷装置检测;疾病防控防治(限持证分支机构经营);餐饮住宿服务、江汉石油报出版、电视网络维护安装及有线电视节目传输(限分支机构持证经营)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  经营范围:瓶装燃气经营(限取得许可证的分支机构经营);危险化学品生产、石油天然气勘探、开发生产安全管理(限取得安全生产许可证的分支机构经营);铁路运输;港口经营;食用盐生产、批发、零售(限取得许可证的分支机构经营、不在本市经营);食品添加剂制造(限外埠分支机构经营);保险代理业务(限外埠分支机构经营);保险经纪业务(限外埠分支机构经营);住宿(限外埠分支机构经营);餐饮服务(限外埠分支机构经营);火力发电(不在本市经营);电力供应(限分支机构经营);危险化学品经营(限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营);油气勘查;石油的开采(开采地区及有效期以许可证为准);零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(限取得食品流通许可证的分支机构经营)、保健食品(限取得食品流通许可证的分支机构经营);卷烟、雪茄烟的零售(限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营);图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售;道路运输(限分支机构经营,经营范围以道路运输经营许可证为准);石油炼制;润滑油、燃料油、沥青的销售;重油、橡胶及其他石油化工原料(不含危险化学品)和产品的生产、销售、储存;日用百货便利店经营;纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡的零售;彩票代理销售、委托代理收取水电费、票务代理服务;设计、制作、代理、发布广告;汽车清洗服务;石油石化机器、设备的制造、监造、安装;石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、销售;技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务;承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程;文化、体育用品及器材销售;汽车、摩托车及零配件销售;汽车维修装潢服务;沿海工程辅助作业;溢油应急、安全守护、船舶污染清除作业;专业技术服务业中质检技术服务、环境与生态检测服务;货物运输代理;页岩气、煤层气、页岩油、可燃冰等资源勘探、开发、储运、管道运输、销售(不在本市经营);电力技术开发与服务;电力设施安装维护(限分支机构经营);销售家具及建筑装饰材料(限外埠分支机构经营);家庭劳务服务(限外埠分支机构经营);仓储服务(限外埠分支机构经营);储气库设施租赁(限外埠分支机构经营);出租商业用房、办公用房;汽车租赁(不含九座以上客车);机械设备租赁;货物进出口;代理进出口;技术进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;港口经营、铁路运输、食用盐生产销售等许可项目需取得批准后经营,依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经营范围:施工总承包、专业承包、劳务分包;建设工程项目管理;为陆上和海洋石油和天然气的开采提供服务;工程和技术研究与试验发展;建筑工程准备;销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备;机械设备租赁;能源矿产地质勘查、固体矿产地质勘察;地质勘查技术服务;石油、天然气和矿产能源项目的投资;组织具有制造经营项目的企业制造金属结构、金属工具、金属压力容器、通用仪器仪表、专用仪器仪表、化学试剂、化学助剂、专项化学用品(包括油田化学品)和矿山、冶金、建筑专用设备;组织具有对外承包工程许可的企业承包境外石油工程、天然气工程、化工工程、桥梁工程、公路工程、房屋建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、钢结构工程、电力工程、消防设施工程、工业装置工程及境内国际招标工程;货物进出口;代理进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  上述关联方为公司控股股东中石化集团及其下属公司,以上关联方符合《股票上市规则》10.1.3条第(一)、(二)款规定的关联关系情形。

  中石化集团及其下属企业、江汉石油管理局、石化油服、中石化股份公司均具备向公司及时交付标的物或支付销售货款的能力,无法履约的风险较小。

  1、定价依据(1)公司货物购销、提供和接受劳务均按协议价格或市场价格交易,与非关联方一致。

  (2)公司部分水、电由江汉石油管理局提供,水电价格根据政府定价协议确定。

  (4)根据租赁物所属地物价局、土地管理局相关文件,以及参考当地市场价,确定租赁费收费标准。

  公司与江汉石油管理局于2005年11月签订《供用水电合同变更协议》,自2005年1月1日起供水单价为2.06元/吨(含税);公司与江汉石油管理局于2011年12月签订《供用水电合同变更协议》,电费结算价调整如下:基础电价自2011年12月1日起为1.031元/千瓦时(含税)。

  根据中石化石油工程机械有限公司(乙方)与江汉石油管理局(甲方)签订的《土地、房屋租赁框架协议》,甲方将其拥有使用权的土地、拥有所有权的房屋租赁(下称“租赁物业”)给乙方使用,租赁物业所有权的详情列载于甲乙双方另行签订的具体协议中。

  根据中石化石油机械工程有限公司(乙方)与江汉石油管理局(甲方)签订的《综合服务框架协议》,甲、乙双方同意于本协议生效期间,分别按照对方提出的合理要求及相关具体合同中的标准条款向对方及其下属企业,或促使己方的下属企业向对方及其下属企业提供相关服务。服务的具体内容包括但不限于:水、电供应服务;通讯、网络及媒体支持服务;物业管理服务;职工培训服务;运输服务;会议及其相关支持服务。

  根据中国石油化工股份有限公司物资装备部(甲方)与中石化江钻石油机械有限公司潜江制造厂(乙方)签订的框架采购协议,由乙方在协议有效期内按采购订单的内容提供金刚石钻头给中国石油化工集团有限公司下属企业及其控股企业。

  1、中石化集团及其下属企业根据该企业生产经营的需要向公司采购产品;因为历史因素,公司全资子公司中石化江钻石油机械公司钻头业务供水供电系统由江汉石油管理局建设,水、电一直向该企业采购,生产经营所需的部分土地和厂房也向该企业租用。

  3、该关联交易不影响公司独立性,公司主要业务没有因此关联交易而对关联人形成依赖。

  独立董事事先审核了公司2019年度日常关联交易预计事项,同意将2019年度日常关联交易预计事项提交董事会审议,并发表如下独立意见:公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上,关联董事回避了表决,执行了有关的回避表决制度。公司上述关联交易行为符合国家的相关规定,向关联方购销货物、提供和接受劳务、采购水、电以及关联方给公司提供物业服务和收取土地租赁费时均按协议价格或市场价格交易,与非关联方一致,其决策程序符合有关法律法规的要求。公司2019年度预计发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需,有利于公司业务的发展,符合上市公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

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